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Ambrosetti Asset Management Spa
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[Policy sintetica sui conflitti di interesse]


Documento informativo sulla politica relativa ai conflitti di interesse

PREMESSA

Il presente documento ha l’obiettivo di illustrare le linee guida che Ambrosetti Asset Management SIM S.p.A. ha adottato con riferimento ai conflitti di interesse nella prestazione dei servizi ed attività di investimento, dei servizi accessori o di una combinazione di tali servizi, a seguito del recepimento, nell’ordinamento giuridico italiano, della Direttiva n. 2004/39/CE (di seguito la MiFID).

Nell’ordinamento giuridico italiano la disciplina comunitaria sui conflitti di interesse ha trovato attuazione nell’art. 21, comma 1-bis del D.Lgs. 24/2/1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito il “TUF”) e negli artt. 23-28 e 37-40 del Regolamento congiunto emesso da CONSOB e Banca d’Italia, in esecuzione dell’art. 6, comma 2-bis TUF (di seguito il “Regolamento Congiunto”).

La normativa di riferimento sopra richiamata prevede che nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento ed accessori, o di una combinazione di tali servizi, l’intermediario:

  • individui le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti;
  • definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti;
  • quando le misure adottate non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informi chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e delle fonti dei conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano;
  • predisponga e aggiorni periodicamente un registro nel quale si riportino i tipi di servizio e attività di investimento o accessori, le situazioni nelle quali sia sorto o, nel caso di un servizio o attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischi di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti.

Più in particolare, il presente documento si propone di illustrare in forma sintetica le macro-tipologie di conflitti di interesse connesse all’attuale struttura di Ambrosetti Asset Management SIM S.p.A., tenuto conto delle circostanze connesse con la struttura e le attività ed i servizi prestati, nonché le principali misure adottate al fine di prevenire i conflitti di interesse e di gestire quelle fattispecie suscettibili di arrecare pregiudizio ai clienti.

La presente policy sarà oggetto di aggiornamento su base continuativa per tenere conto, da un lato, dell’evoluzione della struttura della SIM e dei servizi prestati e, dall’altro lato, di eventuali modifiche normative.

Qualsiasi modifica rilevante apportata alla presente policy sarà debitamente comunicata al cliente.

DEFINIZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE

Ai sensi dell’art. 24 del Regolamento Congiunto, si è in presenza di un conflitto di interesse quando la SIM, un Soggetto Rilevante (1) o una persona avente un legame di controllo (diretto o indiretto) con la SIM, si trovano in una delle seguenti situazioni:

  • possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente;
  • siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo;
  • abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato;
  • svolgano la medesima attività del cliente;
  • ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.
(1) “Soggetto rilevante” è il soggetto appartenente ad una delle seguenti categorie: - componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interesse, dirigenti o promotori finanziari dell’intermediario; - dipendenti dell’intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell’intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario; - persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all’intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario (cfr. art. 2 Regolamento Congiunto) .

INDIVIDUAZIONE DELLE POSSIBILI FATTISPECIE DI CONFLITTO DI INTERESSE

La SIM, al fine di individuare tutte le fattispecie dalle quali può derivare una situazione di conflitto di interesse nell’accezione indicata dal precedente paragrafo 1, in ottemperanza a quanto previsto dalla MiFID, dal TUF e dal Regolamento Congiunto, ha provveduto ad identificare i servizi di investimento ed accessori prestati e a valutare se la prestazione degli stessi sia suscettibile di entrare in conflitto con gli interessi del cliente.

In via esemplificativa, sulla base della struttura della Sim e dei servizi/attività prestati, sono state identificate le principali macro-tipologie di potenziali conflitti di interesse, di seguito indicate.

  • Conflitti di interesse di carattere organizzativo.
    Rientrano in tale ambito le situazioni in cui la partecipazione simultanea o consecutiva di un Soggetto Rilevante a servizi di investimento / accessori o attività di investimento distinti può nuocere agli interessi dei clienti.
  • Conflitto di interesse derivante dalla possibilità che la SIM raccomandi strumenti finanziari nei quali la medesima SIM ovvero un Soggetto Rilevante abbia investito la propria liquidità.

MISURE DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE.

La SIM si è dotata di procedure e accorgimenti organizzativi che consentono una appropriata gestione dei conflitti di interesse.

La SIM si è dotata di accorgimenti che consentono un’appropriata gestione dei conflitti di interessi e, in particolare, del conflitto di interessi sopra delineato. Al riguardo, a titolo meramente esemplificativo, si segnalano le seguenti misure:

  • la predisposizione di misure atte a gestire ogni eventuale conflitto di interesse che dovesse emergere nel corso del costante monitoraggio posto in essere in primo luogo dal Responsabile dell’Area Advisory – Ricerca & Sviluppo;
  • la necessità che il processo di scelta degli investimenti veda quale fase preliminare la definizione di un Perimetro della Consulenza congiuntamente al Cliente avente ad oggetto tipi di strumenti e/o prodotti finanziari (non specificamente individuati ma definiti unicamente per categorie). Detta misura è affiancata allo svolgimento di ricerche in materia di investimenti a supporto della definizione dei Portafogli Modello basate su modelli quantitativi, i cui risultati sono ampiamente replicabili. Ciò limita la possibilità che mediante l’attività di consulenza possa essere perseguito un interesse diverso da quello del cliente;
  • un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei Soggetti Rilevanti;
  • una gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l’analisi delle contestazioni presentate dai clienti venga svolta da personale estraneo alle aree di business, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.

L’efficacia delle misure di gestione dei conflitti di interesse illustrate in questo documento è oggetto di regolare controllo da parte della SIM e, qualora si evidenzino necessità di intervento, si provvederà ad effettuare le opportune modifiche alle summenzionate modalità di gestione dei conflitti di interesse.

CONFLITTI DI INTERESSE OGGETTO DI SPECIFICA DISCLOSURE

In via generale, la possibilità che le attività di consulenza in materia di investimenti e di ricerca in materia di investimenti poste in essere dalla SIM si svolgano in conflitto di interessi appare residuale in ragione:

  • della non appartenenza della SIM a gruppi bancari;
  • della assenza di rapporti di controllo o di altri collegamenti di natura societaria con imprese di investimento ovvero con emittenti di strumenti finanziari;
  • della politica di remunerazione della SIM in base alla quale la medesima riceve corrispettivi unicamente dal proprio cliente;
  • della prestazione del servizio di ricerca in materia di investimenti principalmente con la finalità di poter svolgere il servizio di consulenza in materia di investimenti;
  • della politica di remunerazione adottata dalla SIM che non prevede bonus ovvero incentivi ai dipendenti legati allo svolgimento dell’attività di ricerca oppure di consulenza aventi ad oggetto particolari tipologie di strumenti o prodotti finanziari.

In ogni caso, la SIM procede a monitorare costantemente l’emersione di possibili casi di conflitto di interessi.

Nell’ambito delle attività poste in essere dalla SIM ad oggi vi è un unico conflitto di interessi individuabile, seppur astrattamente, ossia la possibilità che la SIM inserisca nei Portafogli Modello strumenti e/o prodotti finanziari nei quali la medesima SIM ovvero un Soggetto Rilevante abbia investito la propria liquidità, avendo così un interesse diretto o indiretto (come ad esempio quello derivante dalla detenzione di una partecipazione nel capitale sociale dell’emittente di detti strumenti finanziari).

Al fine di monitorare la sussistenza delle condizioni che possono dar luogo a detti conflitti di interesse, la SIM richiede alle proprie risorse di comunicare per iscritto alla Funzione di Controllo di Conformità e al Comitato Mercati (in particolare al suo Presidente) quali strumenti finanziari ha in portafoglio.

Qualora la SIM intenda effettuare raccomandazioni aventi ad oggetto i sopra richiamati strumenti, la decisione deve essere assunta in sede di Comitato Mercati e, in caso di decisione positiva, la SIM informerà chiaramente (su supporto duraturo e con sufficiente grado di dettaglio) i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e delle fonti del conflitto affinché gli stessi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano.

Il presente documento contenente una descrizione sintetica della politica seguita da Ambrosetti Asset Management SIM S.p.A. in materia di conflitti di interessi è consegnato al Cliente. Ogniqualvolta il Cliente lo richieda, Ambrosetti Asset Management SIM S.p.A. fornirà maggiori dettagli circa la politica in materia di conflitti di interesse.

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